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          華夏萬卷折戟創業板:二度上會被否 違規宣傳及重大訴訟引關注

          2021年03月20日 11:03
          來源: 中宏網

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          【華夏萬卷折戟創業板:二度上會被否 違規宣傳及重大訴訟引關注】遭遇暫緩審議3個多月后,字帖廠商——四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司(以下稱“華夏萬卷”)創業板IPO最終折戟沉沙。3月19日,華夏萬卷在二次上會中最終被否。

            遭遇暫緩審議3個多月后,字帖廠商——四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司(以下稱“華夏萬卷”)創業板IPO最終折戟沉沙。3月19日,華夏萬卷在二次上會中最終被否。

            據深交所官網披露的創業板上市委2021年第17次審議會議結果公告顯示,華夏問卷被否的原因主要為不符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

            招股書顯示,華夏萬卷是一家以硬軟筆書法內容創意為核心的文化企業,主營業務包括字帖圖書的策劃、內容制作、發行及相關文化用品的開發與銷售。在此前的2020年12月9日,華夏萬卷就有過上會接受審核的經歷,彼時遭到了暫緩審議。

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          (圖片來源:深交所官網)

            此次再度上會,創業板上市委主要提出的問題主要包括兩個方面,分別是華夏萬卷自2006年至2020年,未經認證或申請流程,在部分產品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣;以及華夏萬卷與前主要供應商田英章著作權許可使用合同的糾紛訴訟情況。

            上市未據此要求華夏萬卷說明“宣傳”是否屬于重大違法行為,發行人的內控制度是否健全且被有效執行,能夠合理保證發行人經營合法合規;以及訴訟再審情況,其結果是否會對發行人持續經營造成重大不利影響等。

            違規宣稱“教育部門推薦”

            3個月前,華夏萬卷首次上會即遭遇暫緩審議,這也是創業板實施注冊制后為數不多的“暫緩審議”案例。此時,公司涉嫌違規宣傳的問題就已引起廣泛關注。

            公司招股書披露,華夏萬卷報告期內存在私自在字帖產品封面添加“教育部指定”、“教育部門推薦練字用書”等宣傳字樣,這在當時實際上是未經過申請和認證流程的。

            在華夏萬卷歷次問詢及審議會上,這一問題都是監管問詢的重點,問題主要包括“公司該行為是否屬于重大違法行為”以及“對公司持續經營能力的影響”。

            在此前的問詢回復函及最新的招股書(上會稿)中,華夏萬卷表示,公司已經取得了成都高新區市場監督管理局、四川省市場監督管理局出具的認定公司不存在重大違法違規行為的證明,和全方位的自查整改等。

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          (圖片來源:企業招股說明書)

            值得注意的是,華夏萬卷的銷售數據顯示,公司相關產品在報告期內累計銷售收入已經超過億元,采銷數量已超過2000多萬冊。此外,公司報告期各期平均近60%的營收來自于教輔字帖,營收占比從2017年的54.98%上升至2020年上半年的60.12%。

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          (圖片來源:公司招股說明書)

            巨大的銷售數據說明,“教育部指定產品”字樣商品銷售對華夏萬卷的營收影響明顯,一旦完成下架或清退處理后,則這部分損失金額或不容低估。

            但無論是對公司還是潛在的投資者而言,難就難在,無法量化“教育部指定”這種宣傳策略過去對公司的收益影響以及未來的風險影響。換句話來說,對于“持續經營能力的影響”,在缺乏量化數據的基礎下,華夏萬卷“自證說明”的公允性亦值得深究。

            “重大訴訟”在身,與核心供應商對簿公堂

            華夏萬卷與范字供應商田英章之間的訴訟問題,亦在此前的歷次問詢中被反復問及。監管關注的重點主要在于失去這個歷史上的重要營收貢獻者之后,華夏萬卷的經營能力和盈利能力能否持續保持,以及公司與各書家的合作模式是否存在漏洞以及法律意義上的風險。

            招股書顯示,華夏萬卷成立于1996年,至今已有20余年。而在公司這么長時間的發展歷程中,除了合計持股高達91.16%的公司創始人、實控人楊曦、陳靜夫婦,另一個絕對繞不開的人物就是“田英章”——字帖行業的名家,“中國硬筆書法協會首任會長”。

            公開資料顯示,田英章現任國家人事部《中國人才》雜志社副社長,國家人事部中國書畫人才研修中心主任、中國國際書畫藝術研究院終身書法家。其曾歷任國務院任命書寫員、國家人事部中國書畫人才研修中心主任、書畫人才資格審定委員會執行主任、中國現代硬筆書法研究會會長以及中國書畫研究院名譽院長等職務。

            招股書顯示,華夏萬卷2004年開始與田英章合作,后者獨家為公司提供范字,華夏萬卷多年來亦主推田英章范字系列。

            華夏萬卷招股書顯示,田英章的字體供應曾是公司最大的營收來源,其作品對公司的營收貢獻比在2017年-2019年期間,分別到達78.47%、76.26%和51%。提田英章也是公司2017年和2018年的第三大供應商。說田英章以一己之力養活了這家擬上市公司并不為過。

            不過,2018年,田英章卻將華夏萬卷告上法庭。原因在于田英章通過開卷查詢系統發現自2006年開始華夏萬卷公司通過故意隱瞞出版圖書數量、種類,隱瞞克扣應付稿費。

            據此,田英章要求解除與華夏萬卷的合作協議,并要求公司賠償支付惡意違約隱瞞克扣的稿酬等。

            雖然田英章一直敗訴,但一直在持續權。華夏萬卷招股書顯示,田英章目前已經將該案件上述到最高法院,2021年2月22日,公司收到了《最高人民法院應訴通知書》。

            招股書顯示,與田英章發生訴訟糾紛后,華夏萬卷已經調整了產品結構,將暢銷系列“寫字課課練”的書法家由田英章更換為了周蓓娜、劉鵬飛等。田英章范字產品收入在總收入中的占比不斷下降,2019年底,這部分收入在華夏萬卷總收入中占比50.97%,2020年上半年進一步降至31.45%。

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          (圖片來源:公司招股說明書)

            針對未來的判決,華夏萬卷則回復表示,若維持原判決,對公司不存在不利影響。若是敗訴,公司需向田英章共計支付1275.45萬元稿酬及違約金,但也不構成重大不利影響。

            不過,本網記者發現。華夏萬卷在此期間并未放棄對田英章范字產品的采購。招股書顯示,截至2020年上半年,華夏萬卷對田英章的采購占比仍高達20.92%。公司是否暫時無法擺脫對田英章范字的依賴、以及后續公司在出版、銷售田英章范字字帖是否依舊存在訴訟風險,依舊是個問題。

            此外,據天眼查顯示,截至目前,華夏萬卷涉及的司法案件共有28件,其中有12件涉及著作權權屬、侵權糾紛。

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          (圖片來源:天眼查)

            有了“田英章事件”的前車之鑒,公司相似問題的訴訟依舊持續不斷,華夏萬卷在供應鏈管理、相關業務合作方式、以及知識產權管理上是否存在管理漏洞引發質疑。

            業績承壓,營收凈利增速放緩

            事實上,諸多問題,已經對華夏萬卷公司的業績造成了直接影響。

            招股書顯示,2017年-2020年6月底,華夏萬卷實現營收分別為1.56億元、1.96億元、2.35億元和8769.33萬元;同期實現凈利潤3767.64萬元、5237.20萬元、6411.39萬元和1847萬元。雖然保持了穩定增長趨勢,但增速幅度已逐漸變小。

            值得注意的是,公司2018年和2019年營業收入增長幅度分別為25.84%和19.85%,凈利潤增長幅度分別為37.19%和22.42%。華夏萬卷同期的凈利潤增幅明顯高于營收增幅。

            本網記者發現,在此期間,公司教輔同步字帖的銷售單價分別為5.19元/冊、5.67元/冊、6.26元/冊、6.64元/冊,價格持續上漲,而公司的產品銷量出現下降趨勢:2019年,公司字帖銷售量888.11萬冊,較2019年的950.76萬冊,下降了6.59%;去年上半年,公司字帖銷量僅為301.79萬冊。

            此外,招股書顯示,華夏萬卷的退庫率也顯著上升,報告期內分別為17.35%、17.96%、21.18%和30.73%。

            面對業績頹勢,公司似乎也沒有更好的辦法來應對,只好“悄悄地”調整了客戶的信用期。本網記者發現,華夏萬卷2017-2018年對民營經銷商客戶的信用期主要為15天,而到了2019年,信用期部分已經被調整為30天。

            “是否通過提價沖擊業績,有無通過信用期調整增加收入?”華夏萬卷這種報告期內的異常行為此前也遭到了監管的問詢。

            值得注意的是,早些年,華夏萬卷曾設立華卷教育,涉足書法教育培訓,試圖通過衍生業務打造第二增長點,但以失敗告終。公司已將華卷教育股權悉數轉讓,回過頭來一門心思印字帖。

            目前,隨著中小學生整體規模增速下降,導致字帖行業總規模增長有限,公司的天花板顯而易見。

            這種情況下,華夏萬卷利用“教育部推薦”進行虛假宣傳無異于自爆痛點。類似的虛假宣傳不僅違法違規,誤導學生和家長,且嚴重擾亂市場秩序。從公司二次上會最終折戟的結果也可看出,監管對違法違規行為的零容忍,觸犯這條“底線”的公司也將堅決被擋在資本市場之外。

          (文章來源:中宏網)

          (責任編輯:DF515)

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